¿Qué tengo que hacer para separarme de mi socio?

La situación del socio que desea abandonar la sociedad es algo muy común en cualquier empresa. Salir de una entidad supone una mera venta de participaciones sociales. Lo normal es que los que continúan con la actividad las adquieran; pero también puede hacerlo un tercero o la misma entidad. Puede darse la circunstancia de que los socios quieran repartir la empresa; puede ocurrir cuando se tienen distintos locales de negocio o distintas líneas de actividad.

El problema suele surgir cuando un socio desea abandonar la empresa pero no encuentra a nadie que quiera adquirir sus participaciones. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé esta situación al contemplar el derecho de separación. El derecho de separación contempla la posibilidad de que un socio abandone la empresa. El motivo, desacuerdo con la evolución del negocio o por otro, sin necesidad de que nadie adquiera sus participaciones sociales. El socio puede desvincularse de la sociedad en determinados casos, estando la entidad obligada a satisfacer el valor de su participación en el capital.

La Ley regula el derecho de separación de los socios y establece las posibles causas de separación, aunque es posible establecer en los estatutos otros motivos distintos. Las causas legales de separación son: la sustitución del objeto social; la transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria; el traslado del domicilio social al extranjero; la prórroga o reactivación de la sociedad; la creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios y la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Los estatutos deben establecer también la forma y el plazo para ejercitar el derecho de separación.

Que un socio se separe obliga a la sociedad a abonarle la cantidad correspondiente a su participación, valorada a precio de mercado. Para ello se podrá formalizar un mecanismo de valoración por un tercero. Éste será designado de común acuerdo o bien por un experto independiente si no hubiera acuerdo entre las partes. El pago puede realizarse en metálico o bien transfiriendo algún activo propiedad de la sociedad al socio que se separa.

La separación de uno de los socios conlleva, automáticamente, la obligación de la sociedad de reducir capital por la cantidad abonada al socio. De aquí se deduce que este mecanismo no pueden utilizarlo las entidades constituidas con el capital social mínimo. De lo contrario sería imposible hacer una reducción de capital, con lo que la separación sería imposible.

3 consejos para romper con tu socio

Para evitar problemas al romper lo mejor es prevenir y fijar una estrategia de salida al inicio de la relación. Para ello se pueden usar los estatutos de la sociedad o un contrato privado. Pero si la situación se complica con tu socio y no lo tenías previsto, entonces es el momento de poner en práctica los siguientes consejos:

1. Perita el valor de las participaciones, acciones o bienes de reparto

A la hora de fijar ciertos aspectos como el valor de la participación de cada socio, la titularidad de la marca, o el reparto de los bienes,  es mejor contar con la intervención de un perito de cara a valorar los bienes o las participaciones objeto de reparto.

Además si hay deudas a nombre de la empresa habrá que tenerlas en cuenta a la hora de la valoración e incluso se puede dar el caso de que el socio que se queda tenga que asumirlas él solo.

Hoy en día cada vez cobran más importancia la valoración de intangibles como marcas, dominios, patentes, o cartera de clientes. Son estos últimos donde mayor controversia puede haber con tu socio. Determinar quién se queda un cliente es una de las situaciones más comolejas. Por lo que la valoración de los bienes puede ser más difícil de lo que parece a primera vista.

2. No dudes en utilizar el burofax o email

Cuando la situación con tu socio es mala o no existe comunicación, lo ideal esdejar las comunicaciones por escrito a través de burofax o email, ya que son medios de prueba admitidos por los tribunales. En caso de falta de acuerdo puedes recurrir a que conste en acta de las juntas de socios donde se traten los asuntos objeto de controversia.

3. Haced un reparto equitativo

Determinar quién se queda con un cliente es una cuestión crítica en la que hay que negociar con tu socio una fórmula en la que ganéis los dos.

Cuando romper con tu socio supone el cese de la actividad es muy fácil, porque simplemente hay que explicar la situación a los clientes o vender la cartera de clientes a otra empresa.

Pero cuando se sigue con la actividad y el socio que se va ha causado algún tipo de daño a un cliente, la empresa puede enfrentarse a reclamaciones incluso judiciales. La mejor solución es asumir la responsabilidad según lo acordado con el cliente y buscar una resolución amistosa al daño causado.