¿Conoces los riesgos de una ampliación de capital?

La ampliación de capital es una de las formas de financiación que tienen las empresas con forma jurídica de sociedad, ya sea ésta limitada o anónima. Supone aumentar la cifra de fondos propios con la aportación de los socios y que permanece en el balance de las empresa para hacer frente a sus obligaciones con terceros.

A pesar de que una ampliación de capital es algo en principio positivo, puede ocultar ciertos riesgos que son convenientes de conocer. Durante mi experiencia profesional he visto como en varias sociedades uno de los socios se hacia con el control de la empresa gracias a una ampliación de capital, operación que puede tener diferentes modalidades:

• Dinerarias: es el caso más habitual, el de la típica ampliación de capital que se realiza en metálico.
• No dinerarias: más desconocidas por el público en general pero muy usadas en ciertos casos. Son aquellas que en lugar de dinero se aportan bienes o derechos. Un ejemplo de este tipo de operaciones es la ampliación de capital por compensación de créditos, es decir, cuando se convierte deuda en capital al igual que han hecho muchas empresas inmobiliarias en procesos de refinanciación con la banca.
• Liberada: es un tipo de ampliación de capital en la cual parte de los beneficios acumulados por la empresa, se transforman en capital, por lo que no supone la aportación de nuevos fondos, ni en metálico ni en especie como en la modalidad anterior. Al fin y al cabo, al igual que pasa en la ampliación de capital por compensación de créditos, supone una mera reclasificación contable.
• A la par: cuando los nuevos títulos emitidos para la ampliación de capital se emiten con el mismo valor que los que ya existen, es decir, que tienen el mismo valor nominal. El valor nominal es el valor que figura en un título independientemente de la marcha de la empresa. Por ejemplo, en el dinero de curso legal el nominal es el importe que figura impreso en el billete o moneda. Al margen de que el mismo importe de dinero permita comprar cada vez menos cosas por el efecto de depreciación producido por la inflación.

La clave de una ampliación de capital no es tanto el importe sino el efecto dilución que se puede producir en la participación de los socios. Éste se produce cuando los fondos propios de la sociedad, es decir el dinero que es de los socios ya sea por aportaciones como por beneficios retenidos, se tiene que repartir entre más socios o acciones debido a la ampliación de capital. Por lo que los mismos fondos propios se reparten entre más. Para evitar este efecto, lo que se suele hacer es emitir las nuevas acciones o participaciones del capital con una prima de emisión, es decir, por encima del nominal, para que así los nuevos socios paguen por participar en esos fondos propios existentes con los mismos derechos que los socios anteriores.

Pero además del perjuicio económico también puede darse un perjuicio político cuando el porcentaje de participación se reduce por la ampliación de capital. Normalmente en toda ampliación hay un derecho de suscripción preferente de las nuevas participaciones o acciones en favor de los socios existentes. Pero ¿qué pasa cuando un socio no tiene liquidez para acudir a la ampliación o cuando la ampliación de capital se hace vía aportación no dineraria? En estos casos es donde surge el problema de quedarse como socio minoritario. Eso supondría perder el control de la sociedad y ser una mera comparsa del resto de socios que puedan ser mayoritarios. Por lo tanto vigila los términos para no perder derechos económicos ni políticos, porque conozco más de un caso de fundadores de empresas que acabaron perdiendo el negocio por una ampliación de capital.