Traspaso de negocios: todo lo que debes saber antes de comprar o vender

Si estás pensando en traspasar un negocio o adquirir uno, es fundamental que entiendas bien todos los aspectos que intervienen en este proceso.

Aunque a simple vista pueda parecer algo sencillo, el traspaso de un negocio conlleva una serie de consideraciones legales, fiscales y estratégicas que pueden marcar la diferencia entre una operación exitosa o una que genere problemas a futuro.

En este artículo, te explicaré todo lo que necesitas saber sobre el traspaso de negocios. Vamos a analizar qué es exactamente un traspaso, cuáles son los pasos clave para llevarlo a cabo, los aspectos fiscales que debes tener en cuenta y los errores que debes evitar.

¿Qué es un traspaso de negocio?

Un traspaso de negocio es el proceso mediante el cual un empresario cede la propiedad y la gestión de su empresa a otra persona a cambio de un pago.

Esta operación no solo implica la venta de los bienes tangibles (local, mobiliario, maquinaria, stock), sino que también puede incluir activos intangibles como la clientela, la reputación de la empresa, las licencias comerciales y los contratos en vigor.

Este tipo de operaciones son comunes en sectores como la hostelería, el comercio minorista y los servicios, donde un negocio ya establecido tiene un valor significativo para el comprador, ya que le permite empezar con una base de clientes y una estructura operativa ya montada.

¿Por qué traspasar un negocio?

Los motivos por los que un propietario decide traspasar su negocio pueden ser muy diversos. Algunas de las razones más comunes incluyen:

• Jubilación o cambio de sector: Muchos empresarios deciden vender su negocio cuando se acercan a la edad de jubilación o cuando desean emprender en otro sector.
• Dificultades económicas: Si un negocio no está generando los ingresos esperados, el propietario puede optar por venderlo antes de acumular más pérdidas.
• Falta de tiempo o interés: A veces, el dueño pierde la motivación para seguir gestionando el negocio y prefiere cederlo a alguien con más entusiasmo o capacidad para hacerlo crecer.
• Oportunidades de inversión: Hay casos en los que el propietario recibe una oferta tentadora por su negocio y decide venderlo para reinvertir en otros proyectos más rentables.

Por otro lado, desde la perspectiva del comprador, adquirir un negocio en marcha puede ser una gran ventaja, ya que se ahorra la fase inicial de creación y puede empezar a operar de inmediato con una clientela establecida.

Pasos para realizar un traspaso de negocio con éxito

Si estás interesado en comprar o vender un negocio, es imprescindible seguir un proceso bien estructurado para minimizar riesgos. A continuación, te explico los pasos clave:

Valorar el negocio correctamente

Antes de iniciar cualquier negociación, es esencial realizar una valoración objetiva del negocio. Para ello, hay que tener en cuenta:

• Facturación y rentabilidad: Se debe analizar el historial financiero del negocio, verificando los ingresos, gastos y márgenes de beneficio.
• Activos tangibles: Local, maquinaria, mobiliario y stock disponible.
• Activos intangibles: Marca, clientela, licencias y permisos.
• Ubicación y competencia: Un negocio bien ubicado puede tener un valor mayor.

La valoración del negocio debe ser realista y estar basada en datos financieros sólidos. En algunos casos, es recomendable contar con un experto contable o una empresa especializada para realizar un informe detallado.

Revisar la documentación legal y fiscal

Un traspaso de negocio no solo es una cuestión económica, sino que también implica cumplir con una serie de requisitos legales y fiscales. Entre los documentos que deben revisarse están:

• Contrato de arrendamiento: Si el negocio se encuentra en un local alquilado, es fundamental revisar si el contrato permite el traspaso.
• Licencias y permisos: Es necesario verificar que el negocio cumple con todas las normativas municipales y sectoriales.
• Obligaciones fiscales y deudas pendientes: Antes de firmar, el comprador debe asegurarse de que el negocio está al día con Hacienda y la Seguridad Social.
• Contratos laborales: Si el negocio tiene empleados, hay que analizar los contratos y saber si estos seguirán en la empresa tras el traspaso.

Negociar las condiciones del traspaso

Una vez que ambas partes tienen claro el estado del negocio, llega el momento de negociar. Algunos puntos clave a discutir son:

• Precio del traspaso: Puede pagarse de una sola vez o en plazos.
• Condiciones del alquiler: Si el local es alquilado, el nuevo dueño deberá negociar con el propietario del inmueble.
• Periodo de transición: En algunos casos, el antiguo dueño puede permanecer un tiempo asesorando al nuevo propietario.
• Inventario y stock: Se debe acordar qué bienes se incluyen en el traspaso.

Es recomendable formalizar todo en un contrato de traspaso que detalle claramente los términos acordados.

Aspectos fiscales del traspaso de un negocio

Uno de los puntos más importantes en un traspaso de negocio es la fiscalidad. En España, esta operación puede estar sujeta a varios impuestos, entre ellos:

• IVA o ITP (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales): Dependiendo de si se considera una transmisión de empresa o de activos individuales, el comprador puede estar obligado a pagar uno de estos impuestos.
• IRPF o Impuesto sobre Sociedades: El vendedor debe tributar por la ganancia obtenida en el traspaso.
• Tasas municipales: En algunos ayuntamientos, existen tasas específicas para cambios de titularidad de licencias.

Para evitar problemas fiscales, es recomendable contar con el asesoramiento de un contable especializado que pueda guiar tanto al comprador como al vendedor en este proceso.

Errores comunes en los traspasos de negocio

Aunque un traspaso de negocio puede ser una gran oportunidad, también puede convertirse en un problema si no se gestiona bien. Algunos errores comunes incluyen:

• No realizar una debida diligencia: No analizar bien el estado financiero del negocio antes de comprarlo puede generar sorpresas desagradables.
• No revisar el contrato de alquiler: En muchos casos, el traspaso depende de la aprobación del propietario del local.
• No verificar las licencias y permisos: Un negocio puede ser rentable, pero si opera sin las licencias adecuadas, el nuevo dueño podría enfrentar problemas legales.
• Pagar demasiado: A veces, los propietarios inflan el valor del negocio. Por eso, es fundamental hacer una valoración objetiva antes de cerrar el trato.

El traspaso de un negocio es una operación que puede ser muy beneficiosa tanto para el vendedor como para el comprador, siempre que se haga correctamente. Si estás pensando en vender, es importante preparar bien la documentación y fijar un precio adecuado. Si quieres comprar un negocio en marcha, asegúrate de hacer un análisis profundo para evitar problemas.

En cualquier caso, contar con el apoyo de un asesor contable o financiero puede ser clave para tomar la mejor decisión y garantizar que todo el proceso se realice de manera legal y segura.

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Datos que podrían interesarte

• Predominio del sector hostelero en los traspasos: El sector de la hostelería lidera las ofertas de traspasos en España, representando aproximadamente el 38% de los anuncios publicados en portales especializados. Le siguen los negocios de servicios con un 16% y los comercios con un 12%.
  
  
• Demanda en el sector de la hostelería: Además de liderar la oferta, la hostelería también encabeza la demanda de traspasos, concentrando el 28% de las solicitudes. Otros sectores con alta demanda incluyen los comercios (17%) y los negocios relacionados con la estética (14%).
  
  
• Tamaño de las empresas en el sector comercio: El 95% de las empresas del sector comercio en España tienen menos de 10 empleados. Estas pequeñas empresas emplean al 39,1% del personal del sector y generan el 22,7% de la facturación total, evidenciando la importancia de las microempresas en el tejido comercial español.
  
  
• Incremento de procedimientos concursales: En 2024, los procedimientos concursales en España aumentaron un 22%, alcanzando 9.015 casos, la cifra más alta de la última década. Los sectores más afectados fueron comercio, construcción y hostelería, lo que indica desafíos económicos en áreas clave del mercado empresarial.

Preguntas frecuentes sobre el traspaso de negocios

¿Cuánto hay que pagar a Hacienda por un traspaso de negocio?

El importe a pagar a Hacienda por un traspaso de negocio depende de varios factores, principalmente del tipo de transmisión que se realice. Si el traspaso implica la transmisión de la empresa como un todo y se considera una sucesión empresarial, puede estar exento de IVA según el artículo 7.1.a de la Ley del IVA. Sin embargo, si el traspaso se realiza por la venta de activos individuales (maquinaria, mobiliario, existencias), puede estar sujeto al IVA (21%) o al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP), que varía según la comunidad autónoma. Además, el vendedor deberá tributar en su IRPF o Impuesto sobre Sociedades por la ganancia patrimonial obtenida en la operación.

¿Cómo se hace un traspaso de un negocio?

El proceso de traspaso de negocio sigue varios pasos clave:

• Valoración del negocio: Se realiza un análisis financiero para determinar su precio real.
• Revisión de documentos: Se revisan contratos de alquiler, licencias, deudas y obligaciones fiscales.
• Negociación entre comprador y vendedor: Se establecen las condiciones de pago y los términos de la operación.
• Firma del contrato de traspaso: Se formaliza la operación ante notario o mediante un contrato privado.
• Trámites administrativos y fiscales: Se notifica el cambio de titularidad a la Agencia Tributaria, Seguridad Social y otros organismos.

¿Qué diferencia hay entre vender y traspasar un negocio?

La diferencia principal radica en que la venta de un negocio implica una transmisión total de la empresa, incluyendo todos sus activos y pasivos, mientras que el traspaso suele hacer referencia a la cesión del derecho de explotación y ciertos activos, pero no necesariamente la estructura legal de la empresa. En algunos casos, el traspaso está vinculado al contrato de alquiler del local comercial, lo que lo diferencia aún más de una venta completa de la empresa.

¿Cuánto le corresponde al propietario por un traspaso?

El propietario del local no recibe un porcentaje fijo del traspaso, pero en la mayoría de los casos tiene derecho a:

• Una compensación económica si el contrato de alquiler lo establece.
• Una posible subida de renta o nueva negociación del alquiler con el nuevo inquilino.
• La decisión final sobre la aceptación o no del nuevo arrendatario.

Si el contrato de alquiler contempla el derecho de traspaso, el propietario del local podría recibir un porcentaje del importe total del traspaso, que suele oscilar entre el 10% y el 20% del valor acordado.

¿Qué impuestos paga el comprador en un traspaso de negocio?

El comprador deberá pagar el IVA o el ITP, dependiendo de cómo se estructure la operación. Si el traspaso se considera una transmisión global del negocio, estará exento de IVA. En caso contrario, el comprador deberá pagar el 21% de IVA o el ITP, cuyo porcentaje varía según la comunidad autónoma. También tendrá que asumir posibles costes adicionales, como notaría, gestoría y tasas municipales.

¿Cuánto tiempo tarda en completarse un traspaso de negocio?

El tiempo puede variar según la complejidad del negocio y los acuerdos entre las partes. En términos generales, un traspaso puede tardar entre 1 y 6 meses, dependiendo de factores como la negociación del precio, la obtención de permisos y licencias, y la resolución de cuestiones legales y fiscales.

¿Se pueden traspasar deudas con un negocio?

Sí, aunque depende del acuerdo entre comprador y vendedor. Normalmente, el comprador no asume las deudas del anterior propietario, a menos que se pacte lo contrario en el contrato de traspaso. Sin embargo, en algunos casos (como en la cesión de sociedades), las deudas pueden trasladarse con el negocio si no se liquidan antes de la venta. Es fundamental realizar una auditoría previa para evitar sorpresas.

¿El traspaso de un negocio incluye a los empleados?

Si el negocio cuenta con empleados, el nuevo propietario puede estar obligado a subrogar los contratos laborales en determinadas circunstancias, especialmente si el negocio mantiene la misma actividad. Según el Estatuto de los Trabajadores, el comprador asume la plantilla y debe respetar sus derechos laborales, salvo que se acuerden despidos o reestructuraciones con indemnizaciones.

¿Es obligatorio firmar un contrato de traspaso?

Sí, es altamente recomendable firmar un contrato de traspaso donde se especifiquen todas las condiciones de la operación. Este documento debe incluir:

• Precio del traspaso y forma de pago.
• Inventario de bienes incluidos.
• Condiciones del arrendamiento.
• Periodo de transición o formación del nuevo propietario.
• Cláusulas sobre licencias, permisos y deudas.

Un contrato bien redactado evitará conflictos legales y protegerá a ambas partes en caso de discrepancias futuras.

¿Qué ocurre si el propietario del local no acepta el traspaso?

El propietario del local tiene derecho a oponerse al traspaso si el contrato de alquiler no lo permite o si considera que el nuevo inquilino no es adecuado para el local. Para evitar problemas, es fundamental revisar el contrato de arrendamiento antes de negociar el traspaso. En algunos casos, el propietario puede solicitar una compensación económica o renegociar el alquiler como condición para aceptar el cambio de titularidad.