¿Cómo afecta a los socios la disolución de una sociedad?

Cuando se plantea la disolución de una sociedad, muchas veces se contemplan tan solo los trámites que afectan a la entidad. Pero existen siempre dos partes involucradas: la entidad en si misma y los socios que la constituyen y, ambos, deben asumir obligaciones a consecuencia de tomar esa decisión. Estas obligaciones no son solo para los socios de las entidades mercantiles, sino también para los miembros de las sociedades civiles o las comunidades de bienes.

La disolución conlleva una liquidación previa de los bienes que se tienen en común. Al igual que cuando se constituye se aportan bienes en metálico o inmovilizado para el desarrollo del fin social, cuando se liquida se reparte el haber que figura en la sociedad en ese momento, si es que hay alguno. Si no lo hubiera, la cuota de liquidación sería cero.

Si el reparto es de dinero, se adjudicará su parte a cada socio proporcionalmente a su participación en la sociedad. Si lo que se reparten son bienes, el tema es más complejo, pues hay que valorarlos y luego venderlos y repartir el dinero obtenido de la forma expuesta. También es posible que se adjudiquen a uno de los socios y éste compense a los otros su parte en metálico.

En cualquier caso, la liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.

Aunque en este tipo de operaciones suele reconocerse la exención del Impuesto de Transmisiones, habrá que presentar igualmente el modelo en el plazo de un mes desde que se efectuó la liquidación.

Por lo tanto, informémonos bien de cuales son nuestras obligaciones para no recibir sanciones por algo gratuito, pero obligatorio.

El pacto de socios en una SL

Las condiciones que regulan el funcionamiento de una sociedad limitada vienen determinadas por los estatutos, que se aprueban por los socios en el momento de la constitución y pueden ser modificados por mayoría.

Sin embargo una buena parte de estos preceptos vienen "impuestos" por la Ley de Sociedades de Capital y, además, hay aspectos que se refieren más al funcionamiento operativo y no legal de la sociedad. Para complementar los acuerdos contemplados en los estatutos se suele recomendar la firma de un pacto de socios.

El pacto de socios es un documento por el cual los socios de una S.L. acuerdan el sistema de funcionamiento de la empresa. Se trata de consensuar aspectos organizativos, operativos y económicos, entre otros, y que afectan a la relación de los socios entre ellos y con respecto a la sociedad. El objetivo principal es establecer una reglas desde el primer momento y prever conflictos posteriores.

El pacto de socios es un documento privado, aunque puede elevarse a público, y de libre redacción. Los acuerdos que contiene se fijan por los socios según su criterio, si bien hay una serie de temas que deberían incluirse porque suelen ser claves o fuente de conflictos.

Es importante establecer la organización de la empresa, las tareas que van a realizar cada uno de los socios y cómo se van a remunerar esas tareas (sobre todo si hay socios que vayan a trabajar y otros no) e, incluso, las responsabilidades a asumir y qué ocurriría si éstas se incumplen.

Otra parte esencial es definir qué ocurriría si en el futuro se incorporaran nuevos socios. En determinadas situaciones se buscan socios inversores que aporten capital en procesos de crecimiento o de expansión de la compañía. La incorporación de esos socios supone que los fundadores pierdan parte de su participación en favor de los nuevos y por eso, generalmente, se suelen acordar porcentajes a ceder, etc.

También es importante establecer protocolos de actuación para los casos en los que algún socio quiera dejar la empresa. Por lo general los socios que permanecen tienen derecho de adquisición preferente, es decir a igual precio de compra de las acciones que pagarían personas que no sean socios tendría derecho a quedarse con esas acciones alguien que ya es socio. Con esto se pretende que la intención de venta de un socio no derive en la entrada en la compañía de una persona ajena con la que alguno de los socios pueda no estar de acuerdo. Se recomienda establecer en el pacto cómo se gestionarían estas situaciones.